นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การพัฒนาที่ยั่งยืน

การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นกรอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม และคำนึงถึงผลประโยชน์ที่สมดุลของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อันจะนำไปสู่การเป็นธุรกิจที่มีความมั่นคงและเติบโตควบคู่ไปกับสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ดีในระยะยาว คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ 5 หมวดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น
  1. สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท
  2. สิทธิในการเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้นของตน
  3. สิทธิในการได้รับทราบข้อมูลข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอ
  4. สิทธิในการเข้าร่วมประชุม เพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  5. สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท
  6. สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
  7. สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท
  8. สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจ และทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัท อันได้แก่
    • การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    • การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชน มาเป็นของบริษัท
    • การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้ามาจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
    • การเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท หรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่มีลักษณะเดียวกัน
    • การเพิ่มทุน หรือลดทุนของบริษัท
    • การควบ หรือเลิกบริษัท
    • การออกหุ้นกู้
    • รายการพิเศษอื่นๆ ที่มิใช่รายการที่เกิดขึ้นตามปกติ
2. การประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงมติในที่ประชุม โดยบริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศที่เปิดเผยได้ของบริษัท ซึ่งหมายความรวมถึงการไม่ปิดกั้นการติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน หรือการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทมีการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

  1. ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และสามารถเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้ก่อนวันประชุม ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
  2. หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการพิจารณามีข้อมูลที่สำคัญครบถ้วนและชัดเจน โดยจัดทำทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  3. บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.cpn.co.th และมีการแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  4. บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 21 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
  5. ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาที่เลขานุการบริษัท ทางอีเมล co.secretary@cpn.co.th หรือทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ดังนี้

    สำนักเลขานุการบริษัท
    บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
    999/9 อาคารสำนักงานเซ็นทรัลเวิลด์ ชั้น 31 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

วันประชุมผู้ถือหุ้น

  1. บริษัทกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม
  2. บริษัทนำระบบคอมพิวเตอร์ และบาร์โค้ด มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อความสะดวกรวดเร็ว และความถูกต้อง เชื่อถือได้ของข้อมูล
  3. บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
  4. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมแทนได้
  5. บริษัทชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น และการออกเสียงลงคะแนนอย่างชัดเจนตั้งแต่เริ่มประชุม
  6. บริษัทไม่เพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  7. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม แสดงความคิดเห็น และขอรับการชี้แจงจากคณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง
  8. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  9. บริษัทตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบอย่างชัดเจนและโปร่งใส

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  1. บริษัทแจ้งมติที่ประชุมและผลการลงคะแนนแต่ละวาระผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  2. บริษัทจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เพื่อจัดส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม
  3. บริษัทเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัท และมีการแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  4. บริษัทเผยแพร่บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะสื่อวิดีทัศน์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทหรือจัดทำเป็นแผ่น VCD

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน ทั้งในประเทศและต่างประเทศให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมในการใช้สิทธิของตน โดยบริษัทมีนโยบายดังนี้

1. การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้มีการกำหนดนโยบายที่ใช้ในการควบคุมเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

  • การควบคุมเกี่ยวกับข้อมูลภายใน: กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีสาระสำคัญ และยังไม่ได้เปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น และยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการเก็บรักษาและการใช้ข้อมูลภายในที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  • การถือหลักทรัพย์ของบริษัท: กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท แต่เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต้องไม่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการ ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้รับทราบตามเกณฑ์ที่กำหนด นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทมีหน้าที่รวบรวมข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

    ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานรายใดฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยการควบคุมเกี่ยวกับสารสนเทศภายใน และระเบียบว่าด้วยการถือหลักทรัพย์ของบริษัท รวมทั้งหลักเกณฑ์อื่นๆ ของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ถือเป็นความผิดทางวินัยตามระเบียบบริษัท และอาจมีโทษตามกฎหมาย

2. การกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ห้ามประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองหรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น

3. การรายงานการมีส่วนได้เสีย

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่รวบรวมและจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบ ภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงาน

บริษัทส่งเสริมให้มีการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเป็นธรรม และยึดถือประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นสำคัญ โดยมีการกำหนดนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

  • ผู้ถือหุ้น: สร้างการเติบโตอย่างมีคุณภาพและมั่นคง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืน โดยมีผลประกอบการที่ดีและมีประสิทธิภาพ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่จำเป็นโดยเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องตามความเป็นจริง ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
  • ลูกค้า: สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าเพื่อให้ได้รับบริการที่ดี โดยปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง สำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อนำผลที่ได้มาพัฒนาปรับปรุงการให้บริการอย่างต่อเนื่อง
  • คู่ค้า: ปฏิบัติกับคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน พัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้า และสร้างความเชื่อถือซึ่งกันและกัน โดยบริษัทยึดถือปฏิบัติตามระเบียบการจัดซื้อจัดจ้าง ซึ่งมีการกำหนดขั้นตอนและวิธีปฏิบัติไว้อย่างชัดเจน
  • เจ้าหนี้: ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ควบคุมให้มีการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทอย่างครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างครบถ้วน
  • พนักงาน: ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้งโยกย้าย การพัฒนาศักยภาพ ตลอดจนการควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน เปิดรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงาน และมีการปฏิบัติต่อพนักงานทุกระดับด้วยความเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ
  • คู่แข่งทางการค้า: ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือคู่แข่งทางการค้า
  • สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม: ปฏิบัติตามกฎหมาย และ/หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมและสร้างสรรค์สังคม ทั้งในส่วนของการพัฒนาคุณภาพชีวิต การส่งเสริมด้านการศึกษา การประหยัดพลังงาน  และการรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อความเจริญก้าวหน้าต่อสังคมโดยรวม
  • ภาครัฐ: ให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายภาครัฐเพื่อผลประโยชน์ของประเทศชาติภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
  • องค์กรอิสระและองค์กรอื่นๆ ในสังคม: ยกระดับความร่วมมือและแลกเปลี่ยนข้อมูลกับองค์กรอิสระและองค์กรอื่นๆ ในสังคม เพื่อร่วมกันพัฒนาสังคมและประเทศชาติให้เติบโตอย่างยั่งยืน และตอบสนองความคาดหวังของสังคมอย่างสร้างสรรค์และเกิดประโยชน์ต่อส่วนรวม

ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีช่องทางการรับข้อเสนอแนะและข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีกระบวนการจัดการกับข้อเสนอแนะและข้อร้องเรียนอย่างรวดเร็ว เป็นธรรม และโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทยึดมั่นในหลักการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายทั้งในประเทศและต่างประเทศมีข้อมูลที่เชื่อถือได้ เพียงพอต่อการตัดสินใจอย่างสม่ำเสมอ และสะดวกในการเข้าถึงทั้งในรูปแบบเอกสาร ระบบการแจ้งข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัท และการแถลงข่าว ซึ่งข้อมูลที่เปิดเผยประกอบด้วย

  • ข้อมูลทางการเงินและข่าวสารที่สำคัญของบริษัท อาทิ ข้อมูลงบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ นโยบายการจ่ายเงินปันผล จรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  • ข้อมูลความเคลื่อนไหวและข่าวกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท
2. ผู้มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูล
  • กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้ที่กรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมายให้เป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทโดยต้องยึดถือหลักการด้านความถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อเวลา และเท่าเทียมกัน
  • เลขานุการบริษัท รับผิดชอบในการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน
  • ผู้บริหารระดับสูงในสายงานการเงิน และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และบุคคลทั่วไป เกี่ยวกับข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายบริษัท แผนงานและการลงทุน โครงการระหว่างการพัฒนา โครงสร้างการถือหุ้น ปัจจัยที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของผลการดำเนินงานที่สำคัญ
  • ผู้บริหารระดับสูงในสายงานพัฒนาโครงการ และสายงานพัฒนาโครงการพิเศษ รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของสื่อมวลชนและบุคคลทั่วไป เกี่ยวกับแผนการลงทุนและการพัฒนาโครงการของบริษัทในส่วนที่รับผิดชอบหรือได้รับมอบหมาย
  • ผู้บริหารระดับสูงในสายงานการตลาด และหน่วยงานประชาสัมพันธ์ รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของสื่อมวลชนและบุคคลทั่วไป เกี่ยวกับแผนการตลาดและการจัดกิจกรรมทางการตลาดของบริษัท นอกจากนี้ ในกรณีเกิดเหตุการณ์ที่สำคัญกับบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์จะต้องประสานกับหน่วยงานเจ้าของข้อมูลเพื่อให้ได้ข้อเท็จจริง เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของสื่อมวลชน ภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย
  • ผู้ที่ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือ ไม่ใช่ผู้ที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ ห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในที่อาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท รวมถึงข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาและปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
3. ผู้สอบบัญชี และการจัดทำรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทได้ตามความเป็นจริง โดยบริษัทมีนโยบายในการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีทุกรอบระยะเวลา 5 ปี เพื่อให้การให้ความเห็นของผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวัง ถูกต้อง และครบถ้วน เพื่อให้สามารถสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน รวมทั้งระบบควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทสามารถเชื่อถือได้

1. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ
  • คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  • คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  • ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
  • การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน
    1. กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    2. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
2. คุณสมบัติของกรรมการ
  • กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ
    1. บรรลุนิติภาวะ
    2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
    3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
    5. ไม่เคยถูกเปรียบเทียบปรับในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
  • กรรมการต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  • กรรมการต้องไม่กระทำการใด ๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
3. วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  • ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่พอดี ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  • นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ตาย
    2. ลาออก
    3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
    4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่ง ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    5. ศาลมีคำสั่งให้ออก
  • กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
  • กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันได้ไม่เกิน 2 วาระ และสามารถต่อวาระได้โดยรวมระยะเวลาการดำรงตำแหน่งทุกวาระแล้วต้องไม่เกิน 9 ปี เพื่อความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระได้ตามที่เห็นสมควร และในปีที่กรรมการอิสระดังกล่าวครบกำหนดออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการกลับเข้าเป็นกรรมการอิสระต่อไปได้
4. การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และตรวจสอบได้ ภายใต้กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  • หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา: คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนหลักเกณฑ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการจากช่องทางต่าง ๆ ดังนี้ 
    • เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    • พิจารณาจากทำเนียบกรรมการ (Director Pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือของหน่วยงานอื่น ๆ ที่มีการจัดทำข้อมูลดังกล่าว
    • ช่องทางอื่น ๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาเห็นสมควร
5. ความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในคุณธรรมและความซื่อสัตย์ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ ทักษะทางวิชาชีพ หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่น ๆ

6. บทบาทของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน

ประธานกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้ ประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น ควบคุมดูแลการประชุมดังกล่าวให้ดำเนินไปอย่างเรียบร้อย เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะอย่างเต็มที่ในเชิงสร้างสรรค์และเป็นอิสระ

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารและจัดการบริษัทให้มีการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ และพันธกิจที่กำหนดไว้ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7. นโยบายการจำกัดจำนวนบริษัทในการดำรงตำแหน่งกรรมการของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  • กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 บริษัท โดยไม่มีข้อยกเว้น
  • กรรมการผู้จัดการใหญ่อาจไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจประเภทเดียวกันหรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนไปดำรงตำแหน่งดังกล่าว
8. หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  • บริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการคือ
    1. การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    2. การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และมีจริยธรรม (Ethic)
    3. การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
    4. การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน (Duty of Disclosure)
  • กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในระยะสั้น และระยะยาวในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมุ่งเน้นเป้าหมายเพื่อความยั่งยืน ตลอดจนสอดคล้องกับการสร้างคุณค่าต่อกิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม โดยมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
  • พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนดรวมถึงระเบียบอำนาจอนุมัติดำเนินการของบริษัท
  • พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสมปลอดภัย
  • กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางเดียวกันกับบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนของบริษัทมีความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องให้ความเห็นชอบในการดำเนินการที่สำคัญ อาทิ การส่งตัวแทนของบริษัทไปดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน การกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตัวแทนของบริษัท การกำกับดูแลให้เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและผลการดำเนินงานอย่างถูกต้องครบถ้วน และการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นต้น
  • กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ในเรื่องจำนวนกรรมการ สัดส่วนกรรมการอิสระ รวมทั้งคุณสมบัติที่หลากหลายเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตลอดจนพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยอย่างเหมาะสม โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอ
  • พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ
  • จัดให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา เท่าเทียมกัน และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
  • จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  • จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างมีจริยธรรม และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
  • จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทให้ได้รับทราบยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
  • จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
  • จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  • จัดให้มีนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีการติดตามและประเมินการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  • จัดให้มีการกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงที่มีประสิทธิผลเป็นประจำทุกปี
  • จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  • ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี รวมทั้งติดตามผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อพิจารณาร่วมกันในคณะกรรมการบริษัท
  • พัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง โดยเข้าอบรมหรือเข้าร่วมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการหรือกิจกรรมใด ๆ ที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  • กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ปฏิบัติตามนโยบายและมาตรการการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทอย่างเคร่งครัด เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีแก่บุคคลากรของบริษัท ตลอดจนสนับสนุนให้มีการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเพื่อให้เกิดการปฏิบัติอย่างแท้จริง
  • กำกับดูแลให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีประสิทธิผล
  • กำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) ตลอดจนดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย
  • จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับภาวการณ์
  • สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายบริษัท
  • ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย
9. การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยกำกับดูแลและกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่าง ๆ โดยกำหนดให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอจะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และดูแลการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้องและครบถ้วน สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและสอบทานรายงานซึ่งผู้สอบบัญชีได้จัดทำ ดูแลติดตามให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมให้บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ โดยมีสำนักตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดังนี้

    หน้าที่ในการสรรหา: พิจารณาโครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมกับองค์กรและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนพิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดูแลให้โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในคุณธรรมและความซื่อสัตย์ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ ทักษะทางวิชาชีพ หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่น ๆ พิจารณาหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ สรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการ โดยมีกำหนดระยะเวลาอย่างเพียงพอก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง โดยมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา ตลอดจนพิจารณากลยุทธ์และนโยบายด้านการบริหารทุนมนุษย์และการบริหารองค์กรให้มีความสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

    หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน: พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้มีความชัดเจน เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความสำเร็จในการปฏิบัติงานที่เชื่อมโยงกับผลประกอบการ และปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับบริษัท โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณากำหนดเป้าหมายและประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทน

  3. คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง

    คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยงซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหารระดับสูง และกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยงมีหน้าที่รับทราบและให้ข้อเสนอแนะต่อนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้าง และกรอบการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกประเภทและทุกระดับขององค์กร ประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง พิจารณา กลั่นกรอง และให้ความเห็นชอบต่อระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ สอบทานการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร รับทราบถึงความเสี่ยงสำคัญ ๆ และติดตามให้มีการตอบสนองต่อความเสี่ยงอย่างเหมาะสม ตลอดจนให้ความเห็นในการวิเคราะห์กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงประจำปีขององค์กร

  4. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจากส่วนงานต่าง ๆ โดยมีหน้าที่กำหนดและทบทวนจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติสากลและเป็นปัจจุบัน ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ กำหนดและทบทวนนโยบาย ระเบียบ หรือแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานด้านบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะและส่งเสริมแผนงานหรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลด้านบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และผ่านช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม

10. การประชุมคณะกรรมการ
  • คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
  • กรรมการบริษัทมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยกรรมการควรเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี
  • กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
  • การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  • การประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  • การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น
  • ขณะที่คณะกรรมการลงมติจะต้องมีกรรมการอยู่ในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  • คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาได้
  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกันโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  • ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม
11. เลขานุการบริษัท
  1. คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

    เลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการสนับสนุนและดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และหลักธรรมาภิบาล โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้มีความเหมาะสมเป็นเลขานุการบริษัท โดยพิจารณาจากความรู้ความเข้าใจในการดำเนินงานของบริษัทภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด จรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

    นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทควรเป็นผู้ที่สามารถติดต่อสื่อสารข้อมูลข่าวสารระหว่างกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อให้กิจกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการดำเนินไปอย่างราบรื่น และสอดคล้องตามมติของคณะกรรมการและมติของผู้ถือหุ้น

  2. หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

    เพื่อสนับสนุนและดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดังนี้

    • จัดทำและเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    • เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    • จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
    • จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    • ให้คำแนะนำในการดำเนินงานของบริษัทและคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    • เป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารข้อมูลข่าวสารระหว่างกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น
    • ประสานงานและติดตามการดำเนินงานตามมติของกรรมการและผู้ถือหุ้น
    • ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
    • ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
12. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งรูปแบบรายคณะและรายบุคคล โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ ซึ่งมีการประเมินเป็นประจำทุกปี เพื่อนำผลการประเมินมาร่วมกันพิจารณาและกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานต่อไป

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง คณะกรรมการจะมีการประเมินประสิทธิภาพการประชุมทั้งคณะ เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและการจัดประชุมให้ดียิ่งขึ้น

13. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะมีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปี เพื่อนำผลการประเมินมาพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ในการสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้ครอบคลุมทุกมิติ ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินตนเองให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ

14. การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากนั้นจึงนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของตนเองและรับทราบเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

15. การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ แก่กรรมการที่ชัดเจน และนำเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเหมาะสม

16. การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลบริษัท กฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ และข้อมูลธุรกิจที่สำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ อาทิ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ จรรยาบรรณ ลักษณะการประกอบธุรกิจ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบย้อนหลัง มีการแนะนำให้รู้จักคณะกรรมการและผู้บริหาร นอกจากนี้ มีการส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

17. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ให้มั่นใจว่าเป็นผู้ที่มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการดำเนินการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเหมาะสมกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี รวมทั้งจัดให้มีการดูแลและพัฒนาศักยภาพผู้บริหารเพื่อเตรียมความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่ง