ข้อบังคับบริษัท

การพัฒนาที่ยั่งยืน

ข้อ 1:

ข้อบังคับนี้เรียกว่า “ ข้อบังคับของ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ”

ข้อ 2:

คำว่า "บริษัท" ในข้อบังคับนี้หมายถึง บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) เท่านั้น เว้นแต่ข้อความจะบ่งชัดเจนว่าหมายความถึงบริษัทอื่น

ข้อ 3:

ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องโดยอนุโลม

ในกรณีที่บริษัทได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้นำ บทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์มาใช้บังคับด้วย

ข้อ 3.ทวิ:

ในกรณีที่ บริษัท หรือ บริษัทย่อย ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย

ข้อ 4:

หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น มีมูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท (ห้าสิบสตางค์) และบริษัทอาจออกหุ้นกู้ ตั๋วเงิน หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นบุริมสิทธิ ตราสารประเภทหนี้อื่นๆ ตราสารประเภททุน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้และหลักทรัพย์อื่นใดได้ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

หุ้นบุริมสิทธิของบริษัทให้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ โดยให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทตามแบบที่บริษัทกำหนด พร้อมทั้งส่งมอบใบหุ้นเดิมคืน

บริษัทมีสิทธิที่จะนำหุ้นเสนอขายในราคาสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ได้

ข้อ 5:

ใบหุ้นของบริษัทจะต้องมีรายการดังต่อไปนี้ คือ

  1. ชื่อบริษัท
  2. เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท
  3. ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้น
  4. ชื่อผู้ถือหุ้น
  5. วัน เดือน ปีที่ออกใบหุ้น

ข้อ 6:

ใบหุ้นทุกใบของบริษัทจะต้องมีกรรมการลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้อย่างน้อยหนึ่งคน และประทับตราบริษัทไว้เป็นสำคัญแต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ โดยไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท

หากบริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบัติเกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

ข้อ 7:

ถ้าบุคคลมีจำนวนสองคนขึ้นไปถือหุ้นหรือจองซื้อร่วมกัน ให้คนใดคนหนึ่งในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น หรือผู้จองหุ้น แล้วแต่กรณี

ข้อ 8:

ในการใช้เงินค่าหุ้นนั้นผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้

ข้อ 9:

ในกรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนหรือภายในระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในกรณีที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อ 10:

ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง อย่างไรก็ดี บริษัทอาจเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทเองได้ในกรณีดังต่อไปนี้

  1. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
  2. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสพปัญหาทางการเงิน

    ในการซื้อหุ้นคืนของบริษัทต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ยกเว้นการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการของบริษัทฯ

    หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

    การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

ข้อ 11:

การโอนหุ้นของบริษัทย่อมกระทำได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่เพื่อเป็นการรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นระหว่างคนไทยกับคนต่างด้าว ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 12.

ข้อ 12:

หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นการโอนหุ้นจากผู้ถือหุ้น

สัญชาติไทยให้แก่คนต่างด้าว ในขณะที่มีคนต่างด้าวถือหุ้นส่วนอยู่ในบริษัทเป็นจำนวนถึงร้อยละ 30 (สามสิบ) แล้ว

นอกเหนือจากการโอนหุ้นภายใต้วรรคแรกแล้ว คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทในกรณีและภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

  1. การเข้าถือหุ้นที่ออกอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพมาจากหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในการเข้าถือหุ้นที่บริษัทออกจำหน่ายและเสนอขายต่อคนต่างด้าวทั้งจำนวน แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นทั้งหมดของคนต่างด้าวทั้งหมดรวมกันเกินร้อยละ 33 (สามสิบสาม) ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  2. นอกเหนือจากกรณีตาม (1) การเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยคนต่างด้าวในกรณีต่อไปนี้อาจทำได้หากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้นยังไม่ครบจำนวนร้อยละ 30 (สามสิบ) ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
    • หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม
    • การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
    • การออกหุ้นปันผล
    • การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในกรณีอื่นนอกเหนือจากที่ระบุใน (1)
    • การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ตามกฎหมาย

    แต่ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดเกินกว่าร้อยละ 30 (สามสิบ) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

  3. (3) นอกเหนือจากกรณีตาม (1) คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีต่างๆ ดังต่อไปนี้แม้ว่าอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้นจะครบร้อยละ 30 (สามสิบ) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัทแล้วก็ตาม กล่าวคือ
    • หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นคนเดิม
    • การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
    • การออกหุ้นปันผล
    • การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในกรณีอื่น นอกจากที่ระบุใน (1)
    • การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ตามกฎหมาย

    แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวเพิ่มขึ้น จากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้น และไม่ทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดเกินกว่าร้อยละ 33(สามสิบสาม) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัท

ข้อ 13:

การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน รวมทั้งจะต้องส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อ บริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว

เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หรือหากเห็นว่าการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน

ข้อ 14:

ให้มีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อจดแจ้งชื่อ ที่อยู่ สัญชาติ ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละคน รวมทั้งวันเดือนปีที่ผู้ลงทะเบียนเป็น หรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

อนึ่ง ชื่อ ที่อยู่ จำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ปรากฎอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อมถือเป็น ชื่อ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ถูกต้องแท้จริงของผู้ถือหุ้น

ข้อ 15:

ในระหว่าง 21 วัน ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่ และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น โดยบริษัทจะมอบหมายให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทก็ได้

ข้อ 16:

กรรมการของบริษัทไม่จำเป็นต้องมาจากผู้ถือหุ้นของบริษัท บุคคลภายนอกซึ่งยินยอมเป็นกรรมการของบริษัท และได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมแล้วย่อมเป็นกรรมการของบริษัทได้

ข้อ 17:

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ข้อ 18:

กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

  1. บรรลุนิติภาวะ
  2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
  3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต
  4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

ข้อ 19:

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  1. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  2. ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 20:

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

อนึ่ง กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามความในวรรคแรกนี้ มีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ข้อ 21:

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 18.
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 24.
  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 22:

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนี้จะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 23:

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 18. เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 24:

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

ข้อ 25:

ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็สามารถกระทำได้ โดยรองประธานกรรมการจะมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการที่ประธานกรรมการมอบหมาย อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการที่เลือกขึ้นมานี้จะดำรงตำแหน่งอยู่ในวาระได้ ตราบเท่าที่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอยู่เท่านั้น

ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานทั้งในการประชุมคณะกรรมการและในการประชุมผู้ถือหุ้น หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) คนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

ข้อ 26:

ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม และในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้นำความในข้อ 25. วรรคสองมาใช้บังคับโดยอนุโลมการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 27:

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

และในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ข้อ 28:

ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท หรือ กรณีที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการภาษีต่างๆ หรือการยื่นงบการเงินต่อหน่วยงานราชการ หรือ หน่วยงานอื่นใด ให้กรรมการหนึ่งคน ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการของบริษัทอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

ข้อ 29:

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 30:

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ข้อ 31:

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  1. มีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้น ระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
  2. ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

ข้อ 32:

คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ สำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่จะจัดประชุม ณ สถานที่อื่นตามที่กรรมการส่วนใหญ่จะได้ตกลงกัน

ข้อ 33:

กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่อันได้แก่เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส ค่าตอบแทนใดที่นอกเหนือจากที่กล่าวมา หากจะจ่ายให้แก่กรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด โดยให้มีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

ข้อ 34:

คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 (สิบ) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 45 วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลา 45 วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ ภายใน 45 วัน นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาที่ให้คณะกรรมการเป็นผู้จัดประชุม ในกรณีเช่นนี้ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสาม หากจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในข้อ 36. ผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมตามวรรคสามต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท

ข้อ 35:

ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมน้อยกว่า 3 วัน

ข้อ 36:

ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอจะถือว่าการประชุมเป็นอันระงับไป

แต่ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันนัดประชุม โดยในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 37:

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้ โดยหนังสือมอบฉันทะจะต้องลงวันที่และลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ และจะต้องเป็นไปตามแบบที่นายทะเบียน ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเป็นผู้กำหนด

หนังสือมอบฉันทะนี้จะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ประธานกำหนด ณ ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม

ข้อ 38:

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

  1. ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม และออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  2. ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    • การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ ให้แก่บุคคลอื่น
    • การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็น ของบริษัท
    • การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้ามาจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
    • การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
    • การเพิ่มทุน หรือลดทุนของบริษัท
    • การควบ หรือเลิกบริษัท
    • การออกหุ้นกู้

ข้อ 39:

กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

  1. รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมโดยแสดงถึงกิจการ และผลการดำเนินงานของบริษัท ที่คณะกรรมการของบริษัทได้จัดการในรอบปีที่ผ่านมา
  2. พิจารณาและอนุมัติงบดุล
  3. พิจารณาจัดสรรเงินกำไร การอนุมัติจ่ายเงินปันผล
  4. เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  5. แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนประจำปี
  6. กิจการอื่นๆ

ข้อ 40:

รอบปีบัญชีของบริษัทให้เริ่มตั้งแต่วันที่1 มกราคม และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 41:

บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชี ตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

ข้อ 42:

คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ และคณะกรรมการจะต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 43:

คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุม สามัญประจำปี

  1. สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
  2. รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

ข้อ 44:

ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรและในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ก็ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน โดยการจ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เงินปันผลที่ค้างจ่าย หาอาจคิดดอกเบี้ยจากบริษัทได้ไม่

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น แต่จะต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือตามที่บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ แต่ทั้งนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนับแต่วันที่ที่คณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

ข้อ 45:

บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน

ข้อ 46:

ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 47:

ข้อบังคับนี้หากมีที่ซึ่งจำเป็นหรือสมควรจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามกฎหมาย

ข้อ 48:

ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้