การพัฒนาที่ยั่งยืน

1. วัตถุประสงค์

เพื่อให้การกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท (“คณะกรรมการ”) เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและมาตรฐานจริยธรรมสูงสุด

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้ง
  1. คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  2. คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการ มีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  3. ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
  4. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน
    1. กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    2. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง จะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระ ที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
3.คุณสมบัติ
  1. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ
    1. บรรลุนิติภาวะ
    2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
    3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต
    4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
    5. ไม่เคยถูกเปรียบเทียบปรับในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
  2. กรรมการต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  3. กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  4. กรรมการต้องไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  5. กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้อง ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของผู้บริหาร ทั้งนี้ คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการมีดังนี้
    1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
    2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

      ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

    5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

      กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้

      กรรมการอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจ และพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็น หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

4.วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่พอดี ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  2. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใด จะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ครบกำหนดวาระ อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้ นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ตาย
    2. ลาออก
    3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
    4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่ง ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
    5. ศาลมีคำสั่งให้ออก
  3. กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
  4. กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันได้ไม่เกิน 2 วาระ และสามารถต่อวาระได้โดยรวมระยะเวลาการดำรงตำแหน่งทุกวาระแล้วต้องไม่เกิน 9 ปี เพื่อความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระของบริษัท

    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระได้ตามที่เห็นสมควร และในปีที่กรรมการอิสระดังกล่าวครบกำหนดออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการกลับเข้าเป็นกรรมการอิสระต่อไปได้

5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
  1. บริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการคือ
    • การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    • การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และมีจริยธรรม (Ethic)
    • การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
    • การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน (Duty of Disclosure)
  2. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในระยะสั้น และระยะยาวในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมุ่งเน้นเป้าหมายเพื่อความยั่งยืน ตลอดจนสอดคล้องกับการสร้างคุณค่าต่อกิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม โดยมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
  3. พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนดรวมถึงระเบียบอำนาจอนุมัติดำเนินการของบริษัท
  4. พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสมปลอดภัย
  5. กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ในเรื่องจำนวนกรรมการ สัดส่วนกรรมการอิสระ รวมทั้งคุณสมบัติที่หลากหลายเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตลอดจนพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยอย่างเหมาะสม โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอ
  6. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ
  7. จัดให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา เท่าเทียมกัน และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
  8. จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  9. จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างมีจริยธรรม และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
  10. จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทให้ได้รับทราบยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
  11. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
  12. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  13. จัดให้มีนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีการติดตามและประเมินการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  14. จัดให้มีการกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  15. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  16. ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี รวมทั้งติดตามผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อพิจารณาร่วมกันในคณะกรรมการบริษัท
  17. พัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง โดยเข้าอบรมหรือเข้าร่วมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการหรือกิจกรรมใด ๆ ที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  18. กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ปฏิบัติตามนโยบายและมาตรการการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทอย่างเคร่งครัด เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีแก่บุคคลากรของบริษัท ตลอดจนสนับสนุนให้มีการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเพื่อให้เกิดการปฏิบัติอย่างแท้จริง
  19. กำกับดูแลให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีประสิทธิผล
  20. กำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) ตลอดจนดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย
  21. จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับภาวการณ์
  22. สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายบริษัท
  23. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย
6. บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. กำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร
  2. ดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  3. พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีมาตรการดูแลให้เรื่องที่สำคัญและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
  4. จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอเพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถเสนอเรื่องและเพียงพอที่กรรมการบริษัทจะอภิปรายประเด็นสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ตลอดจนส่งเสริมให้กรรมการบริษัทมีดุลยพินิจที่รอบคอบ และให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
  5. เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ และสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการตามนโยบายของบริษัท
  6. กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใสในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  7. กำกับดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และกรรมการบริษัทแต่ละคน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
7 .การประชุม
  1. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
  2. กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
  3. การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  4. การประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  5. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น
  6. คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา
  7. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกัน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  8. ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม
8. การรายงาน

กรรมการต้องรายงานผลการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัท โดยมีรายละเอียดอย่างน้อยตามที่กฎหมาย ระเบียบ หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด

ทั้งนี้ ให้กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฉบับนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2560 เป็นต้นไป

คณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นกลไกที่สำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งขึ้น เพื่อปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงาน และการบริหารงานให้มีมาตรฐานเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง โปร่งใส ตลอดจนเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินงาน และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

บริษัทฯ จึงได้จัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้สอดคล้องตามหลักเกณฑ์และแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) รวมทั้งแนวทางพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบที่จะสนองความคาดหวังของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานกำกับดูแลภายนอกบริษัท ทั้งนี้ให้ยกเลิกกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบฉบับลงวันที่ 3 ตุลาคม พ.ศ.2554 โดยกำหนดให้ใช้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบฉบับนี้แทน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. นิยาม

“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน ไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง) ทั้งนี้ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

“พรบ.” หมายความถึง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. เป้าหมาย

เพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุหน้าที่ความรับผิดชอบในการควบคุมดูแล เรื่องดังต่อไปนี้

  1. ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
  2. การปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  3. ความเป็นอิสระและคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี ตลอดจนการเลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสม และ
  4. ผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี และการจัดทำรายงานตามที่หน่วยงานกำกับดูแลภายนอกต้องการ
3. อำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการหรือมอบอำนาจให้สอบสวนเรื่องสำคัญใดๆ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. มีอำนาจที่จะว่าจ้าง ที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระมาให้คำแนะนำ ข้อคิดเห็น หรือช่วยดำเนินการสอบสวนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามความรับผิดชอบ ในกรณีที่มีความจำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปด้วยดี ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  2. มีอำนาจที่จะขอข้อมูลสารสนเทศตามที่ต้องการ และขอความร่วมมือตามคำร้องขอจากพนักงานของบริษัท และ
  3. มีอำนาจที่จะเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำหรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์ หรือเข้าร่วมประชุม ตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมาย ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในหรือที่ปรึกษาภายนอกเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้
4. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
  2. คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  4. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินเพียงพอจะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน และรายงานทางการเงินได้
  5. กรรมการตรวจสอบสามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง
  6. คณะกรรมการบริษัท คัดเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
  7. คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้แต่งตั้งผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการ
5. คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
  1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน ไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  3. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็นและรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  4. สามารถอุทิศเวลาและความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะคณะกรรมการตรวจสอบ
  5. ควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้น และควรได้เพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  6. ประธานกรรมการตรวจสอบ ควรเป็นผู้มีความสามารถเป็นผู้นำและนำการประชุมให้เป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้อง วางแผนงานที่มีประสิทธิภาพและให้ความมั่นใจในความมีประสิทธิผลโดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ
6. วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
  2. กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน และสามารถต่อวาระได้อีกไม่เกิน 1 วาระ ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่การแต่งตั้งกรรมการบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2551 เป็นต้นไป โดยไม่มีผลย้อนหลัง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบได้ตามที่เห็นสมควร
  3. การครบกำหนดวาระของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน กำหนดให้สิ้นสุดไม่พร้อมกัน เพื่อประโยชน์และความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
  4. กรรมการตรวจสอบที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องแจ้งและยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
  5. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีจำนวนกรรมการตรวจสอบครบถ้วนทันที หรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีความต่อเนื่องอยู่ตลอดเวลา
  6. กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ครบตามวาระการดำรงตำแหน่ง
    2. ขาดคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    3. ตาย
    4. ลาออก
    5. ถูกถอดถอน
    6. ต้องโทษจำคุกตามคำพิพากษาถึงที่สุด หรือคำสั่งที่ชอบด้วยกฎหมายให้จำคุก เว้นแต่ในความผิดที่กระทำด้วยประมาทหรือความผิดลหุโทษ
    7. เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ
    8. เป็นบุคคลล้มละลาย
7. หน้าที่และความรับผิดชอบ
  1. รายงานทางการเงิน
    1. สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    2. สอบทานรายการที่มิใช่รายการปกติซึ่งมีนัยสำคัญที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมา (ถ้ามี) โดยพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานและความถูกต้อง ครบถ้วน ของการเปิดเผยข้อมูล
  2. รายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    1. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    2. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่เกี่ยวข้องหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
  3. การควบคุมภายใน
    1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งสอบทานรายการที่อาจก่อให้เกิดการทุจริตรายงานทางการเงิน
    2. พิจารณาผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน และเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น
  4. การตรวจสอบภายใน
    1. สอบทานให้บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับงานตรวจสอบภายใน
    2. สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสำนักตรวจสอบภายใน และอนุมัติกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน
    3. ร่วมพิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง เสนอความดีความชอบ โยกย้าย ถอดถอนหรือเลิกจ้าง รวมทั้งในการกำหนดและปรับค่าตอบแทนผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อสร้างความมั่นใจว่าหน่วยงานนี้ทำหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
    4. พิจารณาให้ความเห็นและให้ข้อสังเกตงบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อเสนอฝ่ายบริหารเป็นผู้อนุมัติ
    5. สอบทานและให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีและการเปลี่ยนแปลงแผนงานตามผลการประเมินความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร (Enterprise Risk Management) และแผนกลยุทธ์ของสำนักตรวจสอบภายใน
    6. สอบทานแผนการตรวจสอบภายในร่วมกับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน โดยเฉพาะที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน และกระบวนการจัดการทางการเงิน
    7. พิจารณาแผนงานตรวจสอบ และขอบเขตการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทให้มีความสัมพันธ์ที่เกื้อกูลกัน ไม่ซ้ำซ้อน
    8. สอบทานผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในตามแผนงานตรวจสอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานยังคงเป็นไปตามกรอบความรับผิดชอบที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย
    9. พิจารณาการจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายใน กรณีที่ผู้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในขาดทักษะบางอย่างที่จำเป็นหรือขาดความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในด้วย เช่น ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
    10. จัดให้มีการประเมินคุณภาพการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน (Quality Assurance Review) เป็นประจำทุกปี รวมทั้งการประเมินคุณภาพการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในจากบุคคลที่มีความเป็นอิสระจากภายนอกองค์กร (External Quality Review) อย่างน้อยทุกๆ 5 ปี
  5. การสอบบัญชี
    1. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท รวมถึงผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา ตลอดจนพิจารณาถอดถอนผู้สอบบัญชี
    2. สอบทานขอบเขตและวิธีการตรวจสอบที่เสนอโดยผู้สอบบัญชี รวมทั้งพิจารณาเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบ (กรณีมีการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบในภายหลัง)
    3. เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยได้
    4. สอบทานรายงานของผู้สอบบัญชีที่จัดทำ เสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไข และติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น
    5. พิจารณาความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    6. รับทราบจากผู้สอบบัญชีโดยไม่ชักช้าในข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามมาตรา 281/2 วรรค 2 มาตรา 305, 306, 308, 309, 310, 311, 312 หรือมาตรา 313 ของพรบ.เมื่อผู้สอบบัญชีได้พบ และดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า รวมทั้งต้องรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบ ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  6. การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    1. สอบทานประสิทธิผลของระบบการติดตามควบคุมให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ตลอดจนระเบียบจรรยาบรรณของบริษัท
    2. สอบทานผลการสอบสวนของฝ่ายจัดการ และติดตามกรณีของการไม่ปฏิบัติตาม
    3. สอบทานประเด็นที่ตรวจพบโดยหน่วยงานกำกับดูแลภายนอกและข้อสังเกตจากผู้ตรวจสอบ
    4. สอบทานกระบวนการสื่อสารประมวลจรรยาบรรณไปสู่พนักงานภายในบริษัท และติดตามผลการปฏิบัติตาม
    5. ได้รับรายงานความคืบหน้าจากฝ่ายจัดการและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเกี่ยวกับประเด็นสำคัญในการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  7. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    1. คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและพิจารณา อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
    2. สอบทานรายงานใดๆ ที่จัดทำโดยบริษัท ที่มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    3. จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบโดยแสดงรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และให้ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    4. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่
      1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      2. การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
      3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    5. หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขรายการหรือการกระทำที่เข้าลักษณะตามข้อ (4.1), (4.2) และ (4.3) ข้างต้น ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามที่กล่าวข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  8. การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    1. สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนา
    2. ให้ความสำคัญโดยส่งเสริมให้บริษัทกำหนดเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้เป็นวาระประจำของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
    3. ติดตามให้ประธานกรรมการตรวจสอบต้องได้รับสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 แห่งพรบ.จากเลขานุการบริษัท ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
  9. การบริหารความเสี่ยง
    1. สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
    2. หารือร่วมกับฝ่ายจัดการถึงนโยบายหลักของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงและการประเมินความเสี่ยงทุกด้าน รวมทั้งความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชัน
    3. ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยง และฝ่ายบริหารในการพิจารณาและให้ความเห็นในรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  10. ความรับผิดชอบอื่นๆ
    1. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    2. สอบทานกฎบัตรเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดไว้ และเสนอให้พิจารณาปรับเปลี่ยนหากมีความจำเป็น
    3. มีหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)ประกาศกำหนดเพิ่มเติม
    4. กำกับดูแลให้มีกระบวนการรับแจ้งเบาะแส ในกรณีที่พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีข้อสงสัยหรือพบเห็นการกระทำอันควรสงสัยว่ามีการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ จรรยาบรรณ หรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้ความมั่นใจแก่ผู้แจ้งเบาะแสว่าบริษัทมีกระบวนการสอบสวนที่เป็นอิสระ และมีการดำเนินการในการติดตามที่เหมาะสม
    5. ควบคุมดูแลกรณีการสอบสวนพิเศษตามความจำเป็น
8. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. ควรจัดการประชุมอย่างน้อย 8 ครั้งต่อปี และต้องกำหนดระเบียบวาระการประชุมของการประชุมแต่ละครั้งอย่างชัดเจน
  2. ประธานกรรมการตรวจสอบอาจจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพิ่มได้ ในกรณีที่มีคำขอจากสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาประเด็นต่างๆ ซึ่งต้องนำมาหารือร่วมกัน
  3. กรรมการตรวจสอบควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง หรือต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 2 คน จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
  4. ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบลาประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุม เลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  5. กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้น อีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  6. กรรมการตรวจสอบผู้มีส่วนได้เสียใดๆ ในวาระที่พิจารณา ให้งดลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้นๆ
  7. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  8. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุมและจัดทำรายงานการประชุม
  9. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบควรติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการต่างๆตามรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งปัญหาและอุปสรรคของการดำเนินการตามความเห็นหรือข้อสังเกตของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบในที่ประชุมครั้งต่อไป รวมทั้ง
    1. ต้องนำส่งระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง
    2. ต้องนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมทุกครั้ง
    3. ต้องนำส่งรายงานการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมครั้งถัดไป
  10. จัดการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันในประเด็นที่อาจเกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ
9. การประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบควรประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง อย่างน้อยปีละครั้ง และสรุปผลนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณา

10. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา แล้วจึงเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

กฎบัตรฉบับนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

1. วัตถุประสงค์

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) กำหนดขึ้นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นธรรม ตลอดจนสอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้ง
  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ
  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3. คุณสมบัติ
  1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
  2. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
4. วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ ทั้งนี้ วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1. ครบกำหนดตามวาระ
    2. พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
    3. ลาออก
    4. ตาย
    5. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
  2. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
5. หน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหา
  1. พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมกับองค์กร และสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนพิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  2. ดูแลให้โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในคุณธรรมและความซื่อสัตย์ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ ทักษะทางวิชาชีพ หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่นๆ
  3. พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท สรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  4. พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ สรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  5. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัท โดยมีกำหนดระยะเวลาอย่างเพียงพอก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  6. จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง โดยมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
  7. พิจารณากลยุทธ์และนโยบายด้านการบริหารทุนมนุษย์และการบริหารองค์กรให้มีความสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
6. หน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดค่าตอบแทน
  1. พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ให้มีความชัดเจน เป็นธรรม และเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความสำเร็จในการปฏิบัติงานที่เชื่อมโยงกับผลประกอบการ และปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับบริษัท โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  3. พิจารณาการกำหนดเป้าหมายและประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทน
7. หน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆ
  1. สามารถแต่งตั้งที่ปรึกษาประจำ และ/หรือว่าจ้างที่ปรึกษาเฉพาะโครงการ เพื่อให้คำแนะนำในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบได้ในกรณีที่พิจารณาว่าจำเป็นและสมควร โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของที่ปรึกษาด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทได้ตามความจำเป็นและสมควร
  2. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับภาวการณ์ และนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
  3. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
8. การประชุม
  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและสมควรแก่หน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  2. ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วขึ้นกว่านั้นได้
  3. ในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  4. มติที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม ในกรณีที่เสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  5. ให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม
9. การรายงาน
  1. รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  2. รายงานผลการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัท โดยต้องระบุรายละเอียดต่อไปนี้ในรายงานดังกล่าว
    1. รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    2. จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    3. จำนวนครั้งการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคน
    4. เนื้อหาโดยสรุปของกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    5. ผลการดำเนินงานโดยสรุปของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ ให้กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนฉบับนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 8 พฤศจิกายน 2556 เป็นต้นไป

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการ นโยบายความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 4 คน โดยมีองค์ประกอบดังนี้

  • กรรมการบริษัท 4 คน
  • ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง
  1. นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการ
  2. นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ
  3. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ
  4. นายปรีชา เอกคุณากูล กรรมการ
หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง
  1. รับทราบและให้ข้อเสนอแนะต่อนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้าง และกรอบการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกประเภท และทุกระดับขององค์กร
  2. ประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงที่ฝ่ายบริหาร จัดให้มีขึ้นในองค์กร
  3. พิจารณา กลั่นกรองและให้ความเห็นชอบต่อระดับความเสี่ยง ที่องค์กรยอมรับได้ และช่วงความเบี่ยงเบนของความเสี่ยง ที่องค์กรยอมรับได้
  4. สอบทานการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร โดยคำนึงถึงผลตอบแทนรวมของผู้ถือหุ้น ทั้งในระยะสั้น และระยะยาว และพิจารณาเปรียบเทียบกับระดับความเสี่ยง ที่องค์กรยอมรับได้
  5. รับทราบถึงความเสี่ยงที่สำคัญ และพิจารณาว่าฝ่ายบริหาร ได้ตอบสนองต่อความเสี่ยงอย่างเหมาะสมหรือไม่
  6. มีส่วนร่วมให้ความเห็นในการวิเคราะห์กลยุทธ์การบริหาร ความเสี่ยงประจำปีขององค์กร
  7. ให้ทิศทางและแนวทางการดูแลงานบริหารความเสี่ยงแก่ ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  8. กำกับดูแลการกำหนดเป้าหมายในการวัดผลการปฏิบัติงาน และดัชนีตัวชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญ
  9. รับทราบรายงานแนวโน้มความเสี่ยงขององค์กรและทำให้ แน่ใจว่ากลยุทธ์ขององค์กรสามารถตอบสนองต่อประเด็น เกี่ยวกับความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้
  10. รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ของการบริหารความเสี่ยงต่อ คณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  11. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท

นอกจากนี้ ฝ่ายจัดการได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหาร ในแต่ละฝ่ายงานหลัก ทำ หน้าที่ดำ เนินการตามนโยบาย การบริหารความเสี่ยงที่ได้รับจากคณะกรรมการนโยบายความ เสี่ยงควบคุมการพัฒนาระบบการบริหารความ เสี่ยงที่อยู่ในขอบเขตความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละ หน่วยธุรกิจให้เป็นไปตามแนวทางมาตรฐานที่กำ หนดไว้ และผนวกการบริหารความเสี่ยงเข้าไปในแผนธุรกิจ สอบทาน การวัดผลการปฏิบัติงานตามมาตรฐานความเสี่ยงโดย เปรียบเทียบกับช่วงความเบี่ยงเบนที่ยอมรับได้ สื่อสาร และจัดการในเรื่องการจัดตั้งและรักษาไว้ซึ่งการบริหาร ความเสี่ยงทุกระดับขององค์กรให้สอดคล้องกับแนวทาง การบริหารความเสี่ยงขององค์กร และรายงานความ คืบหน้าในการบริหารความเสี่ยง อย่างต่อเนื่อง ต่อ คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง